Cégalapításkor az induló (azaz jegyzett) tőke megegyezik a saját tőkével, ez azonban a cég működése során változhat. Ha pedig a cég pénzügyi helyzete bizonytalanná válik, az ügyvezetőt terheli a felelősség, hogy azonnal cselekedjen a taggyűlés összehívásáról vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalt kezdeményezzen a veszteségek pótlása érdekében. Polgári Törvénykönyvünk egyértelműen szabályozza, mit kell tenni, ha a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére vagy a társaság a törvényben meghatározott minimális összeg alá csökken. Ebben a helyzetben a tagok kötelesek mindent megtenni, ami alkalmas lehet ennek a a helyzetnek a megszüntetésére.
Milyen lehetőségei vannak a tagoknak?
A fent vázolt helyzetben, az egyik legcélravezetőbb megoldás, a pótbefizetés előírása, de a tagok dönthetnek a törzstőke leszállításáról vagy biztosíthatják a törzstőke mértékét elérő saját tőkét más módon is. Amennyiben azonban ezekre nincs lehetőség, 3 hónapon belül a társaság átalakulása, egyesülése, szétválása, illetve jogutód nélküli megszűnése felől kell intézkedni.
Milyen korlátai vannak a pótbefizetés elrendelésének?
Korábban mindössze korlátolt felelősségű társaságoknál volt lehetőség a pótfizetés elrendelsésére. A Ptk. 2022-es újítása azonban, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságok kivételével bármely gazdasági társaság esetében kerülhet sor pótbefizetés elrendelésére.
A pótbefizetés a veszteség pótlására szolgál, így természetesen csak ilyen kedvezőtlen helyzetekben kerülhet rá sor. Ezen túl az egyik legfontosabb szabály, hogy többszemélyes társaság esetén a társaság létesítő okiratának kifejezetten rendelkeznie kell arról, hogy a legfőbb szervnek a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget kell előírnia a tagok számára. Természetesen nincs akadálya a létesítő okirat utólagos módosításának, amennyiben felmerül a pótbefizetés indokoltsága.
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és egyszemélyes részvénytársaság esetén a fentiekre nincs szükség, ezekben az esetekben elegendő a pótbefizetés feltételeit az alapítónak vagy az egyedüli tagnak a határozatában megállapítania.
Mit érdemes tudni a pótbefizetésről?
Amennyiben a létesítő okirat lehetőséget ad a pótbefizetés elrendelésére, annak ütemezéséről és teljesítésének határidejéről taggyűlési határozatban kell rendelkezni. A pótbefizetési kötelezettség a tagokat főszabály szerint vagyoni hozzájárulásuk arányában terheli, de természetesen arra is lehetőség van, hogy a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezzen. Figyelembe kell venni azonban a Ptk. garanciális szabályát, mely szerint semmis az olyan rendelkezés, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár.
A társaság pénzforgalmi számlájára vagy házipénztárába történő befizetésen túl a pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. Lehetőség van akár arra is, hogy pótbefizetésként a tag követelést szolgáltasson, amennyiben azt az adós elismerte vagy az jogerős bírósági határozaton alapul.
Visszafizethető-e a pótbefizetés?
A pótbefizetés nem csak visszafizethető, de azt a részét, ami a veszteség pótlásához nem szükséges, vissza is kell fizetni. Noha a pótbefizetés és annak visszafizetése között elképzelhető a tagi struktúra átalakulása, a visszafizetést mindig azon tagok részére kell teljesíteni, akik a visszafizetéskor tagsági jogviszonyban állnak a társasággal. Visszafizetésre azonban csak a vagyoni hozzájárulások teljes befizetése után kerülhet sor.
Melyek a pótbefizetés előnyei?
A pótbefizetés elsősorban azért közkedvelt, mert jelentős adminisztratív könnyebbséget jelent például a törzstőke csökkentéséhez képest. Ez utóbbi esetben ugyanis a változást rögzíteni kell a társasági szerződésben és be kell jelenteni a cégbíróságnak.
Lényeges továbbá, hogy a pótbefizetés összege a tag vagyoni hozzájárulását nem növeli, hiszen ez mindössze egy ideiglenes intézkedés a vagyoni helyzet helyreállítására. Nem jelenti a jegyzett tőke mértékének növekedését sem, ami azért jelentős, mert egy esetleges későbbi tőkevesztés esetén ismét a jegyzett tőke felét kell alapul venni. Ezen kívül a tagi kölcsön jogcímén biztosított jutatással ellentétben, itt nem kell a pénzügyi segítséget kapott gazdálkodó szervezet kamatfizetési kötelezettségével számolni!
Összességében tehát a pótbefizetés hatékony eszköz lehet a cég pénzügyi stabilitásának helyreállítására, azonban oda kell figyelni a jogszabályi előírásokra.
